鹏起科技发展股份有限公司 关于董事会及监事会

2019-07-09 11:39栏目:科技
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  本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“”)第九届董事会、监事会任期已届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司决定进行董事会、监事会换届选举(以下简称“本次换届选举”)。为了顺利完成本次换届选举工作,公司现就本次换届选举相关事项公告如下:

  根据《公司章程》的规定,公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。独立董事中至少包括一名会计专业人士。

  公司监事会由3名监事组成,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  根据公司《公司章程》的规定,本次换届选举采用累积投票制,即股东大会选举非独立董事、独立董事、监事时,每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以分开使用。

  董事会换届改选董事时,公司董事会及单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东,可提出非独立董事候选人,但单个提名人所提名的非独立董事候选人的人数不得多于该次拟选非独立董事的人数;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但单个提名人所提名独立董事候选人的人数不得多于该次拟选独立董事的人数。

  监事会换届改选监事时,公司监事会及单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东可提出监事候选人,但单个提名人所提名的监事候选人的人数不得多于该次拟选监事的人数。

  (一)董事会、监事会的提名方式和程序:由董事会提出选任董事的候选人名单,经董事会审议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举;由监事会提出非职工代表监事的候选人名单,经监事会审议通过后,由监事会向股东大会提出监事候选人名单并提交股东大会审议。职工代表监事则由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  (二)股东的提名方式和程序:股东向董事会提出董事候选人或向监事会提出非职工代表监事候选人的,应自公司本公告之日起5个工作日内,书面向董事会或监事会提出,并提供有关材料;董事会、监事会有权对提出的董事候选人或监事候选人进行资格审查,董事会、监事会审议通过后将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。

  (三)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东在提名独立董事候选人前应当征得被提名人的同意,并应当充分了解提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见;被提名独立董事候选人应当就其本人与公司不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

  (一)上述有权提名人在2019年7 月16日17:30 前,按本公告约定的方式向公司推荐董事、监事候选人并提交相关文件(详见附件)。

  (二)在上述推荐时间到期后,公司董事会提名委员会将对被提名的董事候选人人选进行资格审核,对于符合资格的人选,将提交公司董事会。董事会将审议通过的董事候选人名单提交股东大会审议。公司监事会将对被提名的监事候选人人选进行资格审核,监事会将审议通过的监事候选人名单提交股东大会审议。

  根据《公司法》、《公司章程》等的规定,公司董事、监事候选人为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事、监事:

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  担任公司独立董事候选人应当具备与其行使职权相适应的任职条件,应当符合下列基本条件:

  1、具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性;

  3、符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定;

  4、符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定;

  5、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规范性文件;

  6、具备五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

  7、已根据相关规定取得独立董事资格证书。如独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书;

  8、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

  2、如采取亲自送达方式,则必须在2019 年7月 16日 17:30 前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。

  3、如采取邮寄方式,则必须在2019年7月16日前邮寄至(以收件邮戳时间为准)本公司指定联系人处方为有效。

  4、提名人和被提名人有义务配合公司进行对提名文件资料真实性的调查工作,以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。

  (3)推荐的董事(监事)候选人的学历、学位证书、任职证明、职称证书复印件(原件备查);

  (4)如推荐董事、监事、独立董事候选人,则需提供下列原件《董事声明与承诺》、《监事声明与承诺》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》(格式见附件 4、附件 5、附件 6、附件 7、附件 8)及独立董事培训证书复印件(原件备查);

  (5)能证明符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及本公告规定条件的其他文件。

  3、提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作,以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。

  鉴于贵公司第九届董事会及监事会已于2019年5月16日届满,根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,作为贵公司持股3%以上股东,本人(本公司)现向贵公司提名第十届董事会和监事会成员候选人:

  本次提名是在充分了解以上被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,以上被提名人均已书面同意出任贵公司相应职务。

  就本次提名的位独立董事候选人,本人(本公司)同时出具了《独立董事提名人声明》予以声明。

  鉴于贵公司第九届董事会及监事会已于2019年5月16日届满,根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,作为贵公司持股1%以上股东,本人(本公司)现向贵公司公司第十届董事会独立董事候选人。

  本次提名是在充分了解以上被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,以上被提名人均已书面同意出任贵公司相应职务。

  就本次提名的位独立董事候选人,本人(本公司)同时出具了《独立董事提名人声明》予以声明。

  二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员

  如是,请填报各公司的名称、注册资本、经营范围,以及您在该公司任职的情况。

  四、是否负有数额较大的到期未清偿债务,或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务,或者被法院采取强制措施,或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制

  五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业破产负有个人责任

  六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任

  七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚是否曾因犯罪被剥夺政治权利

  八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚

  九、是否存在《公司法》、《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形

  十、除第七、八条以外,是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中

  十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》而受到惩戒

  十五、是否已明确知悉作为上市公司的董事,就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告,或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露,严重损害股东或者其他人利益,或者有其他严重情节的,对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员,将被追究刑事责任

  十六、是否已明确知悉作为上市公司的董事,违背对公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事下列行为之一,致使上市公司利益遭受特别重大损失的,将被追究刑事责任:

  (三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

  (四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的;

  十七、除上述问题所涉及的信息外,是否有需要声明的其他事项,而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性

  本人 (正楷体)郑重声明:上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料,评估本人是否适合担任上市公司的董事。

  一、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规定,履行忠实义务和勤勉义务;

  二、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求;

  三、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等;

  四、本人在履行上市公司董事的职责时,将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》;

  五、本人接受上海证券交易所的监管,包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题,及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本,并出席本人被要求出席的任何会议;

  六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告;

  九、本人在执行职务过程中,如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时,由上海证券交易所住所地法院管辖。

  二、是否有配偶、父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事、高级管理人员

  如是,请填报各公司的名称、注册资本、经营范围,以及您在该公司任职的情况。

  四、是否负有数额较大的到期未清偿债务,或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务,或者被法院采取强制措施,或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制

  五、是否曾担任破产清算、关停并转或有类似情况的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业破产负有个人责任

  六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任

  七、是否曾因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚是否曾因犯罪被剥夺政治权利

  八、是否曾因违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律、行政法规、部门规章而受到行政处罚

  九、是否存在《公司法》、《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司监事的其他情形

  十、除第七、八条以外,是否曾因违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或者正在处于有关诉讼程序中

  十一、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序是否曾因违反《上海证券交易所股票上市规则》或《深圳证券交易所股票上市规则》而受到惩戒

  十五、是否已明确知悉作为上市公司的监事,就公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告,或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露,严重损害股东或者其他人利益,或者有其他严重情节的,对其负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员,将被追究刑事责任

  十六、是否已明确知悉作为上市公司的监事,违背对公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事下列行为之一,致使上市公司利益遭受特别重大损失的,将被追究刑事责任:

  (三)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

  (四)向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的;

  十七、除上述问题所涉及的信息外,是否有需要声明的其他事项,而不声明该等事项可能影响您对上述问题回答的真实性、完整性或者准确性

  本人 (正楷体)郑重声明:上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答所提供的资料,评估本人是否适合担任上市公司的监事。

  一、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、法规和规章等有关规定,履行忠实义务和勤勉义务;

  二、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求;

  三、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等;

  四、本人在履行上市公司监事的职责时,将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司章程》;

  五、本人在履行上市公司监事的职责时,将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董事(高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺;

  六、本人接受上海证券交易所的监管,包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题,并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本,并出席本人被要求出席的会议;

  七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告;

  十、本人在执行职务过程中,如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时,由上海证券交易所住所地法院管辖。

  提名人XXXX,现提名XXX为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与XXXX股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。)

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  五、包括XXXX股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。(本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形,请具体选择符合何种资格)。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  本人XXX,已充分了解并同意由提名人XXXX提名为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任XXXX股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

  一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。)

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  五、包括XXXX股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。(本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形,请具体选择符合何种资格)。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺:在担任XXXX股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

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